Gestiones notariales para sociedades mercantiles
En el ámbito del Derecho Mercantil, se regulan todas aquellas actuaciones jurídicas que afectan al tráfico empresarial, especialmente las relacionadas con la constitución, modificación y disolución de sociedades. Esta sección ofrece una guía práctica sobre los distintos actos mercantiles más comunes que requieren intervención notarial, detallando sus definiciones, requisitos legales y la documentación necesaria para su formalización. Desde la constitución de sociedades de responsabilidad limitada o anónimas, hasta la elevación a público de acuerdos sociales, pasando por la emisión de poderes mercantiles o la redacción del acta de titular real, aquí encontrará la información esencial para llevar a cabo con seguridad y conforme a la normativa vigente cualquier trámite societario.
Constitución de sociedad de responsabilidad limitada
Definición
- Sociedad en la que el capital social que estará dividido en participaciones sociales, acumulables e indivisibles, estará integrado por las aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.
- El capital social mínimo para su constitución es de UN EURO (1,00€) si bien, se deben de cumplir unas reglas específicas que determina la ley de Sociedades de Capital, hasta que el capital social alcance la cantidad de TRES MIL EUROS (3.000,00€).
- Tendrá carácter mercantil personalidad jurídica propia.
- Puede constituirse telemáticamente o presencialmente.
Documentos a aportar
- DNI/NIF del compareciente/es (socios).
- Certificado de depósito bancario a nombre de la sociedad que se va a constituir si la aportación es dineraria (el cual tiene una vigencia de dos meses a contar desde la fecha de su expedición) teniendo en cuenta que dicho certificado no hará falta en los casos en que los socios fundadores manifiesten en el momento de la constitución que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas y si la aportación NO es dineraria, descripción pormenorizada de los bienes que se aporten, con los datos registrales si existen, valoración en euros, y número de participaciones sociales que se le atribuyan al mismo.
- Indicar el domicilio, objeto, denominación y capital social de la sociedad que se va a constituir.
- Certificado del Registro Mercantil Central donde conste que la denominación elegida no es utilizada por ninguna otra sociedad.
- Estatutos que rigen el funcionamiento de la sociedad.
Constitución de sociedad anónima
Definición
- Sociedad en la que el capital social que estará dividido en acciones, estará integrado por las aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.
- El capital social mínimo para su constitución es de SESENTA MIL EUROS (60.000,00€).
- Tendrá carácter mercantil y personalidad jurídica propia.
Documentos a aportar
- DNI/NIF del compareciente/es (socios).
- Certificado de depósito bancaria a nombre de la sociedad que se va a constituir si la aportación es dineraria (el cual tiene una vigencia de dos meses a contar desde la fecha de expedición), y en caso de haber desembolsos sucesivos los diferentes certificados que acrediten el depósito y si la aportación NO es dineraria, descripción pormenorizada de los bienes que se aporten, con los datos registrales si existen, valoración en euros, y número de acciones que se le atribuyan al mismo.
- Indicar el domicilio, objeto, denominación y capital social de la sociedad que se va a constituir.
- Certificado del Registro Mercantil Central donde conste que la denominación elegida no es utilizada por ninguna otra sociedad.
- Estatutos que rigen el funcionamiento de la sociedad.
Poder general mercantíl
Definición
- Es el poder que da el legal representante de una sociedad para que el apoderado pueda en nombre de la sociedad gestionar cualquier tipo de actos y contratos, en la forma que se determina en el propio apoderamiento según las facultades conferidas.
- Si el poder mercantil es general necesita su inscripción en el Registro Mercantil donde esté inscrita la sociedad, y si el poder mercantil es especial no necesita de inscripción en dicho Registro.
Documentos a aportar
- DNI/NIF del compareciente/es.
- Escritura de constitución de la sociedad.
- Escritura de nombramiento del administrador/es.
- Acta de titular real.
- Datos personales del apoderado incluido su DNI/NIF.
Acta de titular real
Definición
- Es el acta que se exige al legal representante de una entidad mercantil, en la cual manifiesta que socios ostentan más del VEINTICINCO POR CIENTO (25%) del capital social de forma directa o indirecta.
- Si no hay socios que ostenten más del citado porcentaje entonces el titular real de la sociedad será el órgano de administración de la misma.
- Este acta es obligada presentarla en la notaría para firmar cualquier documento público en nombre de la sociedad.
Documentos a aportar
- DNI/NIF del compareciente/es.
- Escritura de constitución de la sociedad en cuestión.
- Escritura de nombramiento del cargo como legal representante de la entidad, siempre que dicho nombramiento no derive de la escritura fundacional.
Elevación a públicos de acuerdos sociales
Definición
- Son aquellas escrituras públicas en que se elevan a tal carácter ciertos acuerdos tomados en Junta de socios de la entidad mercantil.
- Se pueden elevar a públicos muchos acuerdos, si bien los más frecuentes son los siguientes:
Cambio de objeto social
- Se modifica el objeto social cambiando la actividad/ades a que se dedica la sociedad, o ampliando las mismas.
Cambio de denominación social
- Se modifica la denominación de la sociedad.
- Se deberá de aportar el siguiente documento: El nuevo Certificado de Denominación expedido por el Registro Mercantíl Central donde consta que dicha denominación no es utilizada por ninguna otra sociedad.
Cambio de domicilio social
- Se modifica el domicilio de la sociedad, porque su sede social se traslada a un lugar diferente.
- Se debe de aportar la siguiente documentación: Los datos del nuevo domicilio social.
Cese y nombramiento de administrador
- Con la consiguiente notificación al cesado, siempre que el certificado de la Junta se hubiere expedido por el nombrado.
- Se debe de aportar la siguiente documentación: Los datos personales y DNI y NIF del nuevo administrador/es nombrados,
Aumento de capital social
Mediante la creación de nuevas acciones o participaciones sociales , o elevando el valor nominal de las ya existentes.
Dicho aumento se puede realizar mediante aportaciones dinerarias, aportaciones de bienes, aportaciones de créditos contra la sociedad, o con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado.
Se deben de aportar los siguientes documentos, según la modalidad:
- Certificado bancario (aportación dineraria)
- Escrituras de los bienes inmuebles que se aporten, asi como sus referencias catastrales (aportación de bienes inmuebles)
- Descripción pormenorizada de otros bienes muebles que se puedan aportar (aportación de bienes muebles o de cualquier otro tipo)
- Informe de los administrador/es de los créditos contra la sociedad (compensación de créditos)
- Último Balance Aprobado (con cargo a beneficios o reservas que figuren en el último balance aprobado)
Reducción de capital social
Mediante la reducción del valor nominal de las acciones o participaciones sociales, su amortización o agrupación.
Su finalidad puede ser:
- Para el restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por pérdidas.
- Para la constitución o incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias.
- Para la devolución del valor de las aportaciones.
- Para la condonación de las obligación de realizar las aportaciones pendientes (solo en caso de ser una SA).
Disolución y liquidación
La disolución de las sociedades capitalistas puede tener lugar por las causas que se establecen legalmente en la ley de Sociedades de Capital, o por acuerdo de socios en Junta General.
Disuelta la sociedad, se entra en un periodo de liquidación, se procede al nombramiento de los liquidadores, procediendo éstos a realizar las operaciones de liquidación, consistentes en pagar las deudas y adjudicar los bienes/metálico existentes entre los socios.
Se debe de aportar la siguiente documentación:
- El balance final.
- Proyecto de división entre los socios.
- El informe de las operaciones de liquidación.
Transformación
Fusión
Es cuando dos o más sociedades mercantiles inscritas se integran en una única sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante que puede ser de nueva creación o uno de las sociedades que se fusionan.
La fusión puede:
- Por absorción de una o más sociedades por otra ya existente.
- Por creación de una nueva sociedad, extinguiéndose las que se fusionan.
Escisión
- Puede ser una escisión total, parcial o una segregación.
- TOTAL: Supone la extinción de una sociedad con división de todo su patrimonio en dos o más partes cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente, recibiendo los socios un número de acciones, participaciones o cuotas en las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde.
- PARCIAL: Supone el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forma una unidad económica a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes recibiendo los socios de la sociedad que se escinde un número de acciones, participaciones o cuotas sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde y reduciendo ésta su capital social en la cuantía necesaria.
- SEGREGACIÓN: Supone el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forma una unidad económica a una o varias sociedades recibiendo a cambio la sociedad segregada, acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias.
Cualquier otra modificación estatutaria
DOCUMENTOS A APORTAR:
- DNI/NIF del compareciente/es.
- Escritura de constitución de la sociedad.
- Escritura de nombramiento del legal representante de la entidad, salvo que derive su nombramiento de la escritura fundacional.
- Acta de titular real.
- Así como los demás datos complementarios al acuerdo que se trata de elevar a público, anteriormente referenciados, teniendo en cuenta que en los supuestos de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles, los documentos a aportar son variados dependiendo del tipo de modificación que se realice.